Código de Gobierno Corporativo
PAREX COLOMBIA S.A.S. · NIT 902.100.505-9
Preámbulo
El presente Código de Gobierno Corporativo (en adelante, el "Código") es adoptado por el accionista único de PAREX COLOMBIA S.A.S., sociedad por acciones simplificada con domicilio principal en Bogotá D.C., identificada con NIT 902.100.505-9 y matrícula mercantil No. 04147376 de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante, "PAREX" o la "Sociedad"). El Código recoge las reglas de administración, control, transparencia y gestión de conflictos de interés que rigen a la Sociedad en su estructura actual y establece las reglas que se activarán cuando ingresen nuevos accionistas o fondeadores. Se expide con fundamento en la Ley 1258 de 2008, la Ley 222 de 1995, el Código de Comercio y las instrucciones de la Superintendencia de Sociedades, en particular la Circular Básica Jurídica adoptada mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026.
Capítulo I. Disposiciones generales
Cláusula primera. Objeto
El Código tiene por objeto establecer los principios, órganos, procedimientos y controles que orientan la dirección y administración de PAREX, protegen los intereses de la Sociedad, de sus acreedores, clientes y fondeadores, y aseguran el cumplimiento de la ley.
Cláusula segunda. Ámbito
El Código obliga al accionista único y a quienes en el futuro adquieran acciones, al representante legal y su suplente cuando sea designado, a los miembros de la junta directiva cuando se cree, al revisor fiscal cuando exista, y a empleados y contratistas en lo que les resulte aplicable.
Cláusula tercera. Jerarquía
En caso de contradicción, prevalecerán la ley y los estatutos sociales sobre el Código. El Código complementa, y no sustituye, el manual del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y la Política de Tratamiento de Datos Personales de la Sociedad.
Cláusula cuarta. Principios
La actuación de PAREX y sus administradores se rige por los principios de legalidad, transparencia, lealtad, diligencia, prudencia en la gestión del riesgo, trato equitativo a los accionistas y rendición de cuentas.
Capítulo II. Actividad y límites de operación
Cláusula quinta. Actividad
PAREX desarrolla un marketplace de materiales de construcción y financia las compras de constructoras mediante operaciones de confirming, compra de cartera y descuento de facturas electrónicas, actividad registrada bajo el código CIIU 6493.
Cláusula sexta. Prohibición de captación
PAREX realizará sus operaciones exclusivamente con recursos propios o con recursos obtenidos mediante endeudamiento a su propio nombre con acreedores determinados. Queda prohibido a la Sociedad, a sus administradores y empleados captar o recaudar dineros del público en forma masiva y habitual, en los términos del artículo 335 de la Constitución Política y del Decreto 1981 de 1988, así como ofrecer a terceros rendimientos, participaciones o la devolución de sumas de dinero a cambio de recursos para fondear la cartera. Toda operación de endeudamiento, emisión o vinculación de fondeadores deberá contar con concepto jurídico previo que verifique que no configura captación.
Cláusula séptima. Reglas de fondeo
Sin perjuicio de la cláusula anterior: (a) el número de acreedores financieros de la Sociedad se mantendrá limitado y cada uno será identificado y sometido a debida diligencia; (b) no se realizarán ofertas de endeudamiento dirigidas a personas indeterminadas ni por medios de difusión masiva; (c) ningún contrato con proveedores o constructoras podrá implicar que PAREX reciba en sus propias cuentas sumas de dinero con obligación de restitución, tales como anticipos o depósitos. No se entienden comprendidas en esta prohibición las garantías que las constructoras o sus codeudores constituyan a favor de PAREX sobre activos que permanecen en su patrimonio y bajo custodia de un tercero, como la pignoración de certificados de depósito a término emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, conforme a la Ley 1676 de 2013; y (d) el representante legal llevará un registro de todas las fuentes de fondeo.
Cláusula octava. Comisiones y límite de usura
La remuneración que PAREX cobre a las constructoras deberá corresponder a servicios efectivamente prestados y documentados. Antes de lanzar o modificar cualquier esquema de remuneración, el representante legal verificará, con concepto jurídico, que el costo total para el cliente no exceda los límites del artículo 884 del Código de Comercio ni configure el delito previsto en el artículo 305 del Código Penal.
Cláusula novena. Riesgo de crédito
La Sociedad mantendrá una política escrita de análisis de crédito que defina criterios de admisión, cupos, concentración máxima por constructora y por proyecto, garantías exigibles, incluida la vinculación de codeudores solidarios, y la cobertura mediante seguro de crédito comercial. Ninguna operación se desembolsará por fuera de los cupos aprobados.
Capítulo III. Órganos de gobierno
Cláusula décima. Asamblea general de accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social. Mientras la Sociedad tenga accionista único, este ejercerá todas las atribuciones de la Asamblea, y sus decisiones constarán en actas firmadas por él e inscritas cuando la ley lo exija, conforme a la Ley 1258 de 2008. Sin perjuicio de las demás funciones legales y estatutarias, corresponderá a la Asamblea: (a) aprobar los estados financieros de fin de ejercicio; (b) aprobar la política de análisis de crédito y sus límites de concentración; (c) autorizar el endeudamiento que supere el monto fijado en la Cláusula Décima Segunda; (d) aprobar operaciones con partes vinculadas; y (e) aprobar y reformar este Código.
Cláusula décima primera. Representante legal
La administración y representación legal de la Sociedad corresponde al representante legal. Sus deberes son los del artículo 23 de la Ley 222 de 1995: actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la Sociedad. Responde en los términos del artículo 24 de la misma ley.
Cláusula décima segunda. Límites al representante legal
A partir del ingreso de un segundo accionista o de la creación de junta directiva, requerirán autorización previa de la Asamblea o de la junta, según se determine en los estatutos: (a) contratos de endeudamiento o garantías a cargo de la Sociedad por cuantía superior al equivalente de 500 SMMLV, individualmente o en operaciones relacionadas; (b) la enajenación o gravamen de la cartera, salvo endosos y cesiones en el curso ordinario de las operaciones de confirming; y (c) la modificación de la política de análisis de crédito. Mientras exista accionista único, el representante legal dejará constancia escrita de estas decisiones.
Cláusula décima tercera. Suplente
La Sociedad procurará designar un suplente del representante legal que lo reemplace en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, a fin de garantizar la continuidad de la operación y de las obligaciones con clientes, fondeadores y autoridades.
Cláusula décima cuarta. Junta directiva y comité asesor
La Sociedad no está obligada a tener junta directiva, según el artículo 25 de la Ley 1258 de 2008. La Asamblea podrá crear un comité asesor sin facultades decisorias. Cuando ingresen nuevos accionistas institucionales o lo exijan los contratos de fondeo, la Asamblea evaluará la creación de junta directiva con al menos un miembro independiente, mediante reforma estatutaria.
Cláusula décima quinta. Revisoría fiscal
La Sociedad designará revisor fiscal cuando esté obligada conforme al parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 o lo requieran sus fondeadores. Mientras no lo esté, podrá contratar auditoría externa voluntaria de sus estados financieros.
Capítulo IV. Conflictos de interés y partes vinculadas
Cláusula décima sexta. Definición
Existe conflicto de interés cuando un administrador, accionista, empleado o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o sociedades en las que estos tengan participación o cargos de dirección, tengan un interés que pueda ser contrario al de la Sociedad en una operación o decisión.
Cláusula décima séptima. Procedimiento
Quien se encuentre en conflicto lo revelará por escrito y se abstendrá de participar en la decisión. Conforme al numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y al Decreto 1074 de 2015, el administrador que tenga conflicto solo podrá actuar con autorización de la Asamblea, suministrando toda la información relevante y sin participar en la votación si es accionista. La autorización solo procederá cuando la operación no perjudique los intereses de la Sociedad. Mientras exista accionista único que a la vez sea representante legal, las operaciones de este con la Sociedad se documentarán en acta que acredite condiciones de mercado.
Cláusula décima octava. Operaciones con partes vinculadas
Se consideran partes vinculadas el accionista controlante, los administradores, sus parientes en los grados señalados y las sociedades controladas por cualquiera de ellos. PAREX no otorgará financiación ni comprará cartera de partes vinculadas sino a condiciones de mercado y con autorización previa de la Asamblea. Cualquier vinculación futura de la Sociedad con otra sociedad requerirá la inscripción de la situación de control o grupo empresarial en el registro mercantil, conforme al artículo 30 de la Ley 222 de 1995, y un acuerdo escrito de precios de transferencia, uso de marca y tratamiento de datos.
Cláusula décima novena. Regalos y atenciones
Los administradores, empleados y contratistas no podrán recibir ni otorgar regalos, atenciones o cortesías que puedan comprometer su independencia. Su valor no podrá superar doscientos mil pesos ($200.000 COP), o su equivalente en dólares de los Estados Unidos, por evento, ni presentarse más de tres (3) veces al año respecto de un mismo tercero, conforme a la política del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST de la Sociedad. En caso de diferencia, prevalecerá lo dispuesto en dicha política.
Capítulo V. Cumplimiento y control
Cláusula vigésima. Sistema de autocontrol y gestión de riesgos
La Sociedad implementará el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST en los términos del Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, adoptada por la Circular Externa 100-000020 de 2026, cuando esté obligada, y en todo caso aplicará debida diligencia a proveedores, constructoras, codeudores, fondeadores y aliados, incluida la identificación de beneficiarios finales y la consulta en listas restrictivas. El máximo órgano social aprobará la política del sistema y designará al oficial de cumplimiento cuando la norma lo exija.
Cláusula vigésima primera. Anticorrupción
La Sociedad prohíbe ofrecer, prometer o entregar dinero o beneficios a servidores públicos nacionales o extranjeros, o a particulares, para obtener ventajas indebidas, en los términos de la Ley 1778 de 2016 y de la Ley 2195 de 2022.
Cláusula vigésima segunda. Canal de denuncias
La Sociedad dispone del correo compliance@parex.ai para reportar de forma confidencial conductas contrarias a la ley o a este Código. Está prohibida cualquier represalia contra quien denuncie de buena fe.
Cláusula vigésima tercera. Protección de datos
Los administradores velarán por el cumplimiento de la Ley 1581 de 2012 y la Ley 1266 de 2008 conforme a la Política de Tratamiento de Datos Personales de la Sociedad.
Capítulo VI. Transparencia e información
Cláusula vigésima cuarta. Información financiera
La Sociedad llevará contabilidad conforme a las normas de información financiera aplicables al Grupo III, preparará estados financieros de fin de ejercicio y los remitirá a la Superintendencia de Sociedades cuando sea requerida.
Cláusula vigésima quinta. Información a fondeadores y aliados
La Sociedad entregará a sus acreedores financieros, aseguradora de crédito y bancos aliados la información que pacte en los respectivos contratos, sobre el desempeño y la mora de la cartera, sin revelar datos personales más allá de lo autorizado.
Cláusula vigésima sexta. Derecho de inspección
Cuando la Sociedad tenga más de un accionista, estos podrán ejercer el derecho de inspección en los términos del artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 y de los estatutos.
Capítulo VII. Disposiciones finales
Cláusula vigésima séptima. Incumplimiento
El incumplimiento del Código por los administradores podrá dar lugar a su remoción y a las acciones de responsabilidad de los artículos 24 y 25 de la Ley 222 de 1995; por los empleados, a las sanciones previstas en el reglamento interno y la ley laboral.
Cláusula vigésima octava. Reforma
El Código podrá ser reformado por la Asamblea General de Accionistas. Deberá revisarse al menos una vez al año y, en todo caso, al ingresar un nuevo accionista o fondeador institucional.
Cláusula vigésima novena. Divulgación
El Código se entregará a administradores, empleados y contratistas, y podrá entregarse a clientes, fondeadores y aliados que lo soliciten.
Cláusula trigésima. Vigencia
El Código rige a partir de su aprobación por el accionista único, que consta en el acta de fecha 1 de octubre de 2026.